Última actualización: diciembre de 24 de 2025
Resumen ejecutivo
Portugal llevó a cabo una reforma integral de su marco regulatorio para los fondos de inversión alternativos en 2023 mediante la promulgación del Decreto-Ley 27/2023 (Ley de OIC) y Reglamento CMVM 7/2023. El nuevo Régimen de Gestión de Activos consolida una legislación previamente fragmentada, aplica UE AIFMD al tiempo que reduce el "gold-plating" regulatorio e introduce procedimientos de autorización simplificados.
El sector portugués de fondos de inversión alternativos opera bajo un marco regulatorio multinivel cuyo eje central es la Ley de OIC (Decreto-Ley 27/2023) como legislación principal. La CMVM (Comissão do Mercado de Valores Mobiliários) actúa como la única autoridad reguladora competente para la autorización, supervisión y ejecución.
Qué cambió en 2023: el cambio de paradigma regulatorio
Marco consolidado
Los marcos UCITS y AIF, previamente separados, se integraron en un único texto jurídico coherente, eliminando la fragmentación regulatoria
Reducción del gold-plating
Se eliminaron disposiciones locales que imponían limitaciones adicionales más allá de los requisitos de la directiva UE
Supervisión ex post
CMVM pasó de una revisión previa detallada a un seguimiento posterior a la autorización, reduciendo los plazos de autorización
Régimen simplificado para pequeñas gestoras
Marco proporcional para gestoras por debajo de los umbrales AIFMD, con autorización en 30 días
Tipos de fondos y estructuras jurídicas
La legislación portuguesa reconoce cuatro categorías principales de fondos de inversión alternativos en función de las clases de activos subyacentes:
Invierten en valores mobiliarios negociables y activos financieros; no cumplen los requisitos de concentración UCITS
Mínimo de 75% en inmuebles físicos, acciones de sociedades inmobiliarias o participaciones de otros fondos inmobiliarios
Inversiones de capital en sociedades no cotizadas con períodos de tenencia de 3-5 años
Financiación directa a empresas con arreglo al Decreto-ley 144/2019 y al Reglamento CMVM/5 2020
Fondos contractuales frente a sociedades de inversión
| Característica | Fondos contractuales | Sociedades de inversión |
|---|---|---|
| Personalidad jurídica | No | Sí |
| Gestión | Se requiere una sociedad gestora externa | Autogestionado o gestionado externamente |
| Participaciones de los inversores | Participaciones (unidades de participação) | Acciones (ações) |
| Derechos de gobierno | Limitado | Plenos derechos societarios |
| Prevalencia en el mercado | Amplia mayoría | Tendencia creciente en el sector inmobiliario |
Requisitos de autorización y licencia
Plazo de autorización de la sociedad gestora
Grandes sociedades gestoras de fondos
AUM >€100M con apalancamiento, o >€500M sin apalancamiento
- • Autorización completa de CMVM (3 meses)
- • Capital mínimo de €125,000
- • Fondos propios adicionales de 0.02% por encima de €250M AUM
- • Derechos de pasaporte AIFMD
Pequeñas sociedades gestoras de fondos
AUM por debajo de los umbrales AIFMD
- • Autorización simplificada (30 días hábiles)
- • Requisitos de capital proporcionales
- • Menor frecuencia de información
- • Sin derechos de pasaporte UE
Restricciones de inversión y límites de endeudamiento
| Tipo de fondo | Límite de endeudamiento | Restricciones principales |
|---|---|---|
| Inmobiliario de duración indefinida | 25% de los activos | Mínimo de 75% en activos inmobiliarios; publicación estricta de NAV |
| Inmobiliario cerrado (público) | 50% de los activos | Límites de concentración por inmueble |
| Inmobiliario cerrado (privado) | Sin límite legal | Debe especificarse en el reglamento del fondo |
| Concesión de préstamos | 60% de los activos | No se permiten préstamos a particulares; plazo del préstamo ≤ vencimiento del fondo |
| Capital riesgo | Estrictamente limitado | Tenencias de 3-5 años; se requiere una gobernanza activa |
Requisitos del depositario
Responsabilidad estricta
Los depositarios responden ante el fondo y los inversores por cualquier pérdida de instrumentos financieros mantenidos en custodia, salvo que puedan demostrar que la pérdida fue resultado de un acontecimiento externo ajeno a su control razonable.
Todos los FIA deben designar un depositario autorizado en Portugal, excepto los FIA dirigidos exclusivamente a inversores profesionales y gestionados por pequeñas sociedades gestoras de fondos. Entre los depositarios elegibles se incluyen las entidades de crédito autorizadas por el Banco de Portugal, las empresas de inversión autorizadas para actuar como depositarias y las sucursales de entidades de crédito UE.
Custodia
Instrumentos financieros mantenidos en custodia o registrados a nombre del depositario; verificación de la titularidad de activos no custodiables
Supervisión de efectivo
Supervisión de todas las cuentas bancarias del fondo, incluidas las abiertas en bancos de terceros
Supervisión del cumplimiento normativo
Verificación de que las operaciones cumplen los requisitos legales y el reglamento del fondo
Tratamiento fiscal de los FIA y los inversores
Tributación a nivel del fondo
Los FIA UCITS e inmobiliarios se benefician de amplias exenciones del impuesto sobre sociedades sobre rentas pasivas (dividendos, intereses, ingresos por alquileres y plusvalías). Los fondos de capital riesgo y de préstamos disfrutan de una exención total del impuesto sobre sociedades conforme al Código de Beneficios Fiscales.
| Categoría | Tipo |
|---|---|
| Fondos UCITS/inmobiliarios - Impuesto del Timbre (trimestral) | 0.0125% |
| Fondos del mercado monetario - Impuesto del Timbre | 0.0025% |
| Fondos VC/de préstamos - Impuesto sobre Sociedades | Exento |
| Persona física residente - Distribuciones | 28% |
| Persona física residente - Distribuciones VC | 10% |
| No residente - Valores AIF | Exento |
| No residente - Inmobiliario AIF | 10% |
Ventaja para no residentes
Los no residentes se benefician de una exención total sobre las distribuciones y plusvalías procedentes de FIA de valores y fondos VC, siempre que presenten certificados de no residencia y no estén en jurisdicciones incluidas en listas negras.
Divulgación de sostenibilidad SFDR
Los FIA portugueses deben cumplir los requisitos del UE Reglamento sobre la divulgación de información relativa a la sostenibilidad en el sector de los servicios financieros (SFDR), clasificando los fondos como del artículo 6 (sin integración de ESG), del artículo 8 (que promueven características ESG) o del artículo 9 (con objetivo de inversión sostenible).
Navegar por la normativa portuguesa de fondos
Nuestro equipo ofrece orientación sobre cumplimiento normativo a sociedades gestoras e inversores que operan en el ámbito de la inversión alternativa en Portugal.