Última atualização: dezembro 24, 2025
Sumário executivo
Portugal procedeu a uma revisão abrangente do seu enquadramento regulamentar dos fundos de investimento alternativo em 2023, com a promulgação de Decreto-Lei 27/2023 (Lei UCI) e Regulamento CMVM 7/2023O novo Regime de Gestão de Ativos consolida a legislação anteriormente fragmentada, implementa EU AIFMD ao mesmo tempo que reduz a burocracia excessiva e introduz procedimentos de autorização simplificados.
O setor português de fundos de investimento alternativos opera sob um quadro regulamentar de múltiplas camadas, centrado na Lei UCI (Decreto-Lei 27/2023) como legislação principal. A CMVM (Comissão do Mercado de Valores Mobiliários) é a única autoridade reguladora competente para autorização, supervisão e fiscalização.
O que mudou em 2023: a mudança de paradigma regulatório
Quadro Consolidado
As estruturas regulatórias UCITS e AIF, anteriormente separadas, foram fundidas em um único texto legal coerente, eliminando a fragmentação regulatória.
Revestimento de ouro reduzido
Foram removidas as disposições locais que impunham limitações adicionais além dos requisitos da diretiva EU.
Supervisão ex-post
O modelo CMVM passou de uma revisão prévia detalhada para um monitoramento pós-autorização, reduzindo os tempos de autorização.
Regime Simplificado de Pequenas Sociedades Gestoras
Enquadramento proporcional para sociedades gestoras abaixo dos limiares da AIFMD, com autorização em 30 dias
Tipos de fundos e estruturas jurídicas
A legislação portuguesa reconhece quatro categorias principais de fundos de investimento alternativos com base nas classes de ativos subjacentes:
Invista em títulos negociáveis e ativos financeiros; não cumpra os requisitos de concentração UCITS.
Investimento mínimo de 75% em imóveis físicos, ações de empresas imobiliárias ou outras unidades de fundos imobiliários.
Investimentos em capital de empresas não cotadas com períodos de detenção de 3-5 anos
Empréstimos diretos a empresas ao abrigo dos regulamentos DL 144/2019 e CMVM e 5/2020
Fundos Contratuais vs. Sociedades de Investimento
| Característica | Fundos Contratuais | Empresas de investimento |
|---|---|---|
| Personalidade Jurídica | Não | Sim |
| Gestão | Sociedade gestora externa obrigatória | Autogestão ou gestão externa |
| Unidades de Participação dos Investidores | Unidades de participação | Ações |
| Direitos de Governação | Limitado | Direitos corporativos plenos |
| Prevalência de mercado | Grande maioria | Tendência crescente para o setor de energias renováveis. |
Requisitos de autorização e licenciamento
Prazo de Autorização da Sociedade Gestora
Grandes Sociedades Gestoras de Fundos
AUM >€100M com alavancagem, ou >€500M sem alavancagem
- • Autorização completa CMVM (3 meses)
- • Capital mínimo de €125,000
- • Fundos próprios adicionais 0,02% acima de €250M AUM
- • direitos de passaporte AIFMD
Pequenas Sociedades Gestoras de Fundos
AUM abaixo dos limites de AIFMD
- • Autorização simplificada (30 dias úteis)
- • Requisitos de capital proporcionais
- • Frequência de relatórios reduzida
- • Sem direitos de passaporte EU
Restrições de investimento e limites de empréstimo
| Tipo de fundo | Limite de empréstimo | Principais restrições |
|---|---|---|
| Imóveis em aberto | 25% dos ativos | 75% mínimo em ativos imobiliários; publicação rigorosa de NAV |
| RE de capital fechado (público) | 50% dos ativos | Limites de concentração por propriedade |
| Imóveis de capital fechado (privados) | Sem limite legal | Deve ser especificado nos regulamentos do fundo. |
| Originação de empréstimos | 60% dos ativos | Não concedemos empréstimos a pessoas físicas; o prazo do empréstimo é igual ou inferior ao prazo de vencimento do fundo. |
| Capital de Risco | Estritamente limitado | Detenção durante 3-5 anos; governação ativa obrigatória |
Requisitos de depósito
Responsabilidade objetiva
Os depositários são responsáveis perante o fundo e os investidores por qualquer perda de instrumentos financeiros sob sua custódia, a menos que possam comprovar que a perda resultou de um evento externo fora de seu controlo razoável.
Todos os FIA devem nomear um depositário autorizado em Portugal, exceto os FIA destinados exclusivamente a investidores profissionais e geridos por pequenas gestoras de fundos. Os depositários elegíveis incluem instituições de crédito autorizadas pelo Banco de Portugal, empresas de investimento com autorização de depositário e sucursais de instituições de crédito do grupo EU.
Guarda em local seguro
Instrumentos financeiros detidos em custódia ou registados em nome do depositário; verificação da titularidade dos ativos não sujeitos a custódia
Monitoramento de caixa
Supervisão de todas as contas bancárias do fundo, incluindo as abertas em bancos terceiros
Supervisão de Conformidade
Verificação de que as transações cumprem os requisitos legais e os regulamentos do fundo.
Tratamento Fiscal dos FIA e dos Investidores
Tributação ao Nível do Fundo
Os fundos UCITS e os fundos de investimento imobiliário (AIFs) beneficiam-se de amplas isenções de imposto sobre o rendimento das empresas (CIT) sobre rendimentos passivos (dividendos, juros, rendimentos de aluguel, ganhos de capital). Os fundos de capital de risco e de empréstimo gozam de isenção total de CIT ao abrigo do Código de Benefícios Fiscais.
| Categoria | Avaliar |
|---|---|
| Fundos OICVM/Imobiliários - Imposto do Selo (trimestral) | 0.0125% |
| Fundos do Mercado Monetário - Imposto do Selo | 0.0025% |
| VC/Fundos de Empréstimo - CIT | Isento |
| Indivíduo residente - Distribuições | 28% |
| Indivíduo Residente - Distribuições VC | 10% |
| Não residente - Valores mobiliários AIF | Isento |
| Não residente - Imóveis AIF | 10% |
Vantagem para não residentes
Os não residentes beneficiam de isenção total sobre distribuições e ganhos de capital de fundos AIF de valores mobiliários e fundos VC, desde que apresentem certificados de não residência e não estejam em jurisdições incluídas em listas negras.
Declaração de Sustentabilidade SFDR
Os FIA portugueses têm de cumprir os requisitos previstos no Regulamento relativo à divulgação de informações relacionadas com a sustentabilidade no setor dos serviços financeiros da UE (SFDR), classificando os fundos como Artigo 6 (sem integração de ESG), Artigo 8 (promoção de características ESG) ou Artigo 9 (objetivo de investimento sustentável).
Entenda a regulamentação portuguesa sobre fundos.
A nossa equipa oferece orientação sobre conformidade regulatória para gestores de fundos e investidores que atuam no mercado de investimentos alternativos em Portugal.