Sumário executivo
Fundos de concessão de empréstimos (fundos de empréstimos) introduzidos pelo Decreto-Lei 144/2019 para diversificar o financiamento das PME
Regulamentado por um quadro abrangente: Decreto-Lei 144/2019, Lei UCI e Regulamento CMVM 7/2023
Isento de IRC ao nível do fundo, com tratamento fiscal favorável equivalente ao dos fundos de capital de risco desde junho de 2024
Pode alavancar até 60% em ativos e originar empréstimos diretamente para empresas portuguesas.
Fontes: Este guia baseia-se em legislação portuguesa publicamente disponível (Diário da República), documentos regulatórios da CMVM, análise jurídica da VdA e da Uría Menéndez, e dados de mercado da Associação Portuguesa de Bancos (APB) e do Banco de Portugal.
Compreender os Fundos de Concessão de Empréstimos
Os fundos de concessão de empréstimos (organismos de investimento alternativo especializado de créditos, ou OIAE de créditos) representam uma categoria especializada de organismos de investimento alternativo (OIA) autorizados a exercer atividades de concessão direta de crédito, nos termos do Decreto-Lei 144/2019, de 23 de setembro de 2019.
De acordo com a análise jurídica da Uría Menéndez, estes veículos assinalam uma mudança fundamental no panorama financeiro português, pondo fim ao tradicional monopólio bancário na originação de crédito empresarial.
O que diferencia os fundos de empréstimo?
Capacidades dos Fundos de Empréstimos ao Abrigo do Artigo 3 do Decreto-Lei 144/2019
Empréstimo direto
Conceder empréstimos a empresas
Empréstimo sindicado
Junte-se aos consórcios bancários
Carteiras de empréstimos
Adquirir empréstimos existentes
Gestão de NPL
crédito em dificuldades
Por que Portugal criou este veículo: Análise da lacuna de mercado
A Restrição de Crédito Pós-Crise
A crise financeira 2008 alterou fundamentalmente o panorama do crédito na Europa. As PME portuguesas enfrentaram graves dificuldades de financiamento, uma vez que os bancos se retiraram do crédito empresarial devido a:
Requisitos de Basileia III
Uma maior ponderação de risco das exposições a empresas aumentou os custos de capital dos bancos
Excesso de NPL
Os índices de NPL atingiram o pico em 17,5% em 2016, melhorando para 1,7% em junho 2024.
Lacuna no Financiamento das PME
Acesso limitado ao mercado de capitais para empresas com volume de negócios inferior a €100M
“A criação desses fundos permite colmatar falhas de mercado na procura e oferta de financiamento e melhorar a complementaridade com o setor bancário.”
- Preâmbulo do Decreto-Lei 144/2019
Quadro Legal e Requisitos Regulatórios
Legislação Principal
Decreto-Lei 144/2019 (23 de setembro de 2019)
Legislação habilitante original que criou a categoria de fundos de empréstimos. Transferiu a competência de supervisão para a CMVM.
Lei dos OIC - Decreto-Lei 27/2023 (28 de abril de 2023)
Consolidou o "Regime da Gestão de Ativos", transpondo as diretivas UCITS e AIFMD. Em vigor desde 1 de janeiro de 2024.
Regulamento CMVM 7/2023
Regras de execução detalhadas que especificam os requisitos operacionais, as normas de governação e a gestão do risco de crédito.
Principais Requisitos Regulatórios
Alavancagem e Diversificação
- Alavancagem máxima: 60% dos ativos totais
- Exposição máxima por mutuário: 20%
- A maturidade do empréstimo não pode exceder a duração do fundo
Restrições ao mutuário
- Não podem conceder empréstimos a pessoas singulares
- Não podem conceder empréstimos a instituições de crédito
- Não podem conceder empréstimos a partes relacionadas
Comparação: Fundos de Empréstimos vs. Bancos vs. Fundos VC
Com base nas práticas de mercado documentadas em Cuatrecasas Private Equity Transactions 2025 e nos dados da Associação Bancária Portuguesa:
| Aspeto | Empréstimo Bancário | Fundo de Empréstimo | Capital Próprio de Capital de Risco |
|---|---|---|---|
| Juros/Rendibilidade | Euribor + 1-3% | 6-12% | TIR de 15-25%+ |
| Tempo de aprovação | meses 2-6 | 4-8 semanas | meses 3-6 |
| Garantia | Sempre exigido | Flexível | Nenhum |
| Cláusulas Financeiras | Extenso | Moderado | Limitado |
| Diluição | Nenhum | Nenhum | Significativo |
| Tipo de investidor | Depositantes | Apenas para profissionais | Profissional |
Clareza do Tratamento Fiscal
Isenção Fiscal ao Nível do Fundo
Através da Lei 31/2024 (2024 de junho), os fundos de empréstimos passam agora a beneficiar de isenção total de IRC (taxa de 0%) e isenção do imposto de selo, equiparando-se ao tratamento de fundos de capital de risco nos termos do Artigo 22 do Código de Benefícios Fiscais.
Tributação ao Nível do Investidor
Taxas de Imposto por Categoria de Investidor
Residentes em Portugal
- Pessoas singulares: Retenção final 10% sobre distribuições e ganhos de capital
- Empresas: 10% de retenção na fonte (imputável), 21% de IRC sobre os lucros
Não Residentes
- Geral: Isento de tributação portuguesa
- Exceção: 10% de retenção na fonte para jurisdições incluídas na lista negra
Rendibilidades Esperadas por Estratégia
Embora os dados específicos de rendibilidade dos fundos de empréstimos portugueses continuem limitados devido à novidade do mercado, as rendibilidades-alvo em mercados europeus comparáveis refletem geralmente:
Intervalos de TIR Líquida-Alvo por Tipo de Estratégia
Dívida sénior garantida
5-8%
Objetivo de TIR Líquida
Mezzanine
8-12%
Objetivo de TIR Líquida
Carteira de NPL
12-20%
Objetivo de TIR Líquida
Perspectivas e desenvolvimento do mercado
Calendário de Desenvolvimento Regulatório
Catalisadores de Crescimento
Regime Fiscal Clarificado (2024)
A Lei 31/2024 eliminou a incerteza, reforçando a atratividade económica dos fundos para níveis competitivos.
Dinâmica do Setor Bancário
A implementação do Acordo de Basileia IV pode restringir ainda mais a capacidade de empréstimo dos bancos.
Afetação Institucional
Seguradoras, fundos de pensões e family offices estão a aumentar as suas afetações a dívida privada.
União dos Mercados de Capitais da UE
Impulso político para a diversificação do financiamento não bancário e a distribuição transfronteiriça.
Oportunidades para Investidores
Benefícios Estratégicos
- Diversificação: Baixa correlação com os mercados acionistas
- Reforço do Rendimento: Rendibilidades superiores às de obrigações ou depósitos
- Proteção contra a Inflação: Estruturas de taxa flutuante são comuns
- Preservação de Capital: Foco garantido para a alta gerência
Considerações Fundamentais
- Liquidez: Fechado, com período de indisponibilidade de 5-10 anos
- Curva J: Comissões concentradas no início, rendibilidades concentradas no final
- Risco de Crédito: O incumprimento dos mutuários afeta a rendibilidade
- Apenas Profissionais: Base de investidores restrita
Conclusão
Os fundos de originação de empréstimos representam uma inovação significativa na arquitetura financeira portuguesa, proporcionando um veículo regulamentado e fiscalmente eficiente para o investimento em crédito alternativo. Desde o esclarecimento do tratamento fiscal favorável através da Lei 31/2024 (junho de 2024) - equiparando-os aos fundos de capital de risco com isenção total de IRC - esta classe de ativos está posicionada para um crescimento substancial.
Estes fundos respondem a uma necessidade genuína do mercado, expressamente reconhecida no preâmbulo do Decreto-Lei 144/2019: a persistente lacuna de financiamento das PME deixada pela retração do setor bancário após a crise. Para os investidores, os fundos de empréstimos oferecem exposição a rendibilidades de dívida privada - tipicamente TIR líquidas de 5-12%, consoante a estratégia - com proteções estruturais através da regulamentação CMVM.
Expectativas do Mercado
- Número crescente de gestores de fundos de empréstimo dedicados autorizados pela CMVM
- Fundos maiores à medida que o histórico de desempenho se desenvolve.
- Especialização por setor (tecnologia, cuidados de saúde, energias renováveis)
- Fundos transfronteiriços que incorporam estratégias portuguesas
Perguntas Frequentes
O que é um fundo de originação de empréstimos e como ele difere dos fundos de investimento tradicionais?
Um fundo de originação de empréstimos (fundo de empréstimos) é um AIF especializado, autorizado ao abrigo do Decreto-Lei 144/2019 a conceder diretamente empréstimos a empresas. Ao contrário dos fundos tradicionais, que investem em valores mobiliários ou capital próprio, os fundos de empréstimos atuam como mutuantes diretos, concorrendo com os bancos na concessão de crédito empresarial.
Os fundos de empréstimo são regulamentados e qual o grau de segurança que oferecem aos investidores?
Sim, os fundos de empréstimos são abrangentemente regulamentados pela CMVM ao abrigo do Decreto-Lei 144/2019, da Lei dos OIC e do Regulamento CMVM 7/2023. Os requisitos incluem supervisão obrigatória por depositário, exposição máxima de 20% por mutuário, limites de alavancagem de 60% e avaliações trimestrais. Contudo, estão restringidos exclusivamente a investidores profissionais, refletindo a sua complexidade.
Quais são os benefícios fiscais recebidos pelos investidores de fundos de empréstimo?
Desde junho de 2024 (Lei 31/2024), os fundos de empréstimos estão isentos de IRC ao nível do fundo e de imposto do selo. Os residentes em Portugal pagam uma retenção na fonte a título definitivo de 10% sobre distribuições e ganhos. Os não residentes beneficiam, em regra, de isenção total de tributação portuguesa (com exceções para jurisdições incluídas na lista negra).
Quais são as taxas de juros cobradas pelas instituições financeiras para empréstimos?
As taxas de juro variam consoante a estrutura: os empréstimos sénior garantidos cobram tipicamente 6-10% por ano, enquanto o financiamento subordinado/mezzanine pode atingir 10-14%. Estas taxas são 3-5 pontos percentuais superiores às dos empréstimos bancários, refletindo maior flexibilidade e execução mais rápida.
Qual é o grau de liquidez dos investimentos em fundos de empréstimo?
Os fundos de empréstimo são estruturas de prazo fixo com durações típicas de 5 a 10 anos. Geralmente, não há disponibilidade de liquidez antecipada, o que representa uma contrapartida para retornos mais elevados. A estrutura de prazo fixo protege o portfólio de vendas forçadas de ativos durante períodos de turbulência no mercado.