最后更新：2025 年 12 月 24 日
执行摘要
葡萄牙于 2023 年通过颁布 第 27/2023 号法令（UCI 法） 以及 CMVM 第 7/2023 号条例，全面改革另类投资基金监管框架。新资产管理制度整合此前分散法律，在减少超出欧盟要求的额外监管同时实施欧盟 AIFMD，并引入简化授权程序。
葡萄牙另类投资基金行业在多层监管框架下运作，以 UCI 法（第 27/2023 号法令）为主要立法。CMVM（Comissão do Mercado de Valores Mobiliários）是负责授权、监督及执法的唯一主管监管机关。
2023 年有哪些变化：监管范式转变
整合框架
此前分开的 UCITS 及 AIF 框架合并为统一法律文本，消除监管碎片化
减少额外监管
移除超出欧盟指令要求、施加额外限制的本地规定
事后监督
CMVM 从详细事前审查转向授权后监测，缩短授权时间
简化小型管理人制度
针对低于 AIFMD 门槛的管理人采用相称框架，授权时间为 30 天
基金类型与法律结构
葡萄牙法律按底层资产类别，认可四种主要另类投资基金：
投资可转让证券及金融资产；不遵循 UCITS 集中度要求
至少 75% 投资于实物房地产、房地产公司股份或其他房地产基金单位
投资于非上市公司股权，持有期为 3-5 年
依据 DL 144/2019 及 CMVM 第 5/2020 号条例直接向企业贷款
契约型基金与投资公司
| 特征 | 契约型基金 | 投资公司 |
|---|---|---|
| 法人资格 | 否 | 是 |
| 管理 | 须外部管理人 | 自管或外部管理 |
| 投资者单位 | 单位（unidades de participação） | 股份（ações） |
| 治理权利 | 有限 | 完整公司权利 |
| 市场普及度 | 绝大多数 | 房地产领域趋势增长 |
授权与许可要求
管理人授权时间
大型基金管理人
使用杠杆时 AUM >€100M，或无杠杆时 >€500M
- • 完整 CMVM 授权（3 个月）
- • 最低资本 €125,000
- • AUM 超过 €250M 的部分增加 0.02% 自有资金
- • AIFMD 通行证权利
小型基金管理人
AUM 低于 AIFMD 门槛
- • 简化授权（30 个工作日）
- • 相称资本要求
- • 较低报告频率
- • 无欧盟通行证权利
投资限制与借款上限
| 基金类型 | 借款上限 | 主要限制 |
|---|---|---|
| 开放式房地产 | 资产的 25% | 至少 75% 房地产资产；严格净资产值公布 |
| 封闭式房地产（公开） | 资产的 50% | 每项物业集中度限制 |
| 封闭式房地产（私募） | 无法定限制 | 必须在基金规章中规定 |
| 贷款发放 | 资产的 60% | 不得向个人贷款；贷款期限 ≤ 基金到期 |
| 风险投资 | 严格限制 | 持有期 3-5 年；需要积极治理 |
托管人要求
严格责任
托管人对托管金融工具的任何损失向基金及投资者负责，除非能够证明损失来自合理控制范围以外的外部事件。
所有 AIF 均须委任在葡萄牙获授权的托管人，但由小型基金管理人管理、且仅面向专业投资者的 AIF 除外。合资格托管人包括葡萄牙央行授权信贷机构、获托管授权投资机构及欧盟信贷机构分支。
资产保管
金融工具由托管人保管或登记于其名下；对不可托管资产核实所有权
现金监测
监督基金所有银行账户，包括在第三方银行开立的账户
合规监督
核实交易符合法律要求及基金规章
AIF 与投资者税务待遇
基金层面税务
UCITS 及房地产 AIF 对被动收入（股息、利息、租金收入、资本利得）享有广泛企业所得税豁免。风险投资及贷款基金依据税收优惠法典享有完整企业所得税豁免。
| 类别 | 税率 |
|---|---|
| UCITS / 房地产基金 - 印花税（季度） | 0.0125% |
| 货币市场基金 - 印花税 | 0.0025% |
| 风险投资 / 贷款基金 - 企业所得税 | 免税 |
| 居民个人 - 分配 | 28% |
| 居民个人 - 风险投资分配 | 10% |
| 非居民 - 证券 AIF | 免税 |
| 非居民 - 房地产 AIF | 10% |
非居民优势
非居民提交非居民证明且不位于黑名单司法管辖区时，证券 AIF 及风险投资基金的分配和资本利得可完全免税。
SFDR 可持续性披露
葡萄牙 AIF 须遵守欧盟可持续金融信息披露条例（SFDR），将基金分类为第 6 条（无 ESG 整合）、第 8 条（促进 ESG 特征）或第 9 条（可持续投资目标）。
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