执行摘要
通过第 144/2019 号法令引入贷款发放基金（fundos de empréstimos），实现中小企业融资多元化
受完整框架监管：第 144/2019 号法令、UCI 法及 CMVM 第 7/2023 号条例
自 2024 年 6 月起，在基金层面免征企业所得税，并享有与风险投资基金相同的优惠税收待遇
可使用最高资产 60% 的杠杆，并直接向葡萄牙企业发放贷款
来源：本指南依据公开葡萄牙法律（Diário da República）、CMVM 监管文件、VdA 及 Uría Menéndez 法律分析，以及葡萄牙银行业协会（APB）及葡萄牙央行市场数据。
理解贷款发放基金
贷款发放基金（organismos de investimento alternativo especializado de créditos，或 OIAE de créditos），是依据 2019 年 9 月 23 日第 144/2019 号法令设立、获准开展直接贷款活动的专业另类投资基金（AIF）类别。
根据 Uría Menéndez 法律分析，这些工具标志葡萄牙金融格局根本转变，结束银行对企业信贷发放的传统垄断。
贷款基金有何不同
第 144/2019 号法令第 3 条下贷款基金能力
直接贷款
向企业发放贷款
银团贷款
加入银行联合体
贷款组合
收购现有贷款
不良贷款管理
困境信贷
葡萄牙为何创建此工具：市场缺口分析
危机后的信贷紧缩
2008 年金融危机根本改变欧洲贷款格局。银行因以下原因收缩企业贷款，葡萄牙中小企业面临严峻融资挑战：
巴塞尔 III 要求
企业风险敞口的风险权重提高，增加了银行资本成本
不良贷款负担
不良贷款率 2016 年达峰值 17.5%，至 2024 年 6 月改善至 1.7%
中小企业融资缺口
收入低于 €100M 企业的资本市场准入有限
“设立这些基金，可弥补融资需求和供给中的市场缺陷，并改善与银行业的互补性。”
- 第 144/2019 号法令序言
法律框架与监管要求
主要立法
第 144/2019 号法令（2019 年 9 月 23 日）
创建贷款基金类别的原始授权立法，将监督权转移至 CMVM。
UCI 法 - 第 27/2023 号法令（2023 年 4 月 28 日）
整合“Regime da Gestão de Ativos”，实施 UCITS 及 AIFMD 指令。2024 年 1 月 1 日生效。
CMVM 第 7/2023 号条例
详细实施规则，规定运营要求、治理标准及信贷风险管理。
主要监管要求
杠杆与多元化
- 最大杠杆：总资产的 60%
- 对每名借款人的最高敞口：20%
- 贷款期限不得超过基金存续期
借款人限制
- 不得向自然人贷款
- 不得向信贷机构贷款
- 不得向关联方贷款
比较：贷款基金、银行与风险投资基金
依据 Cuatrecasas Private Equity Transactions 2025 所载市场实践及葡萄牙银行业协会数据：
| 方面 | 银行贷款 | 贷款基金 | 风险投资股权 |
|---|---|---|---|
| 利息 / 回报 | Euribor + 1-3% | 6-12% | IRR 15-25%+ |
| 批准时间 | 2-6 个月 | 4-8 周 | 3-6 个月 |
| 抵押物 | 始终要求 | 灵活 | 无 |
| 契约 | 广泛 | 适中 | 有限 |
| 稀释 | 无 | 无 | 显著 |
| 投资者类型 | 存款人 | 仅专业投资者 | 专业 |
税务待遇明确化
基金层面免税
依据第 31/2024 号法律（2024 年 6 月），贷款基金现享有 完整企业所得税豁免（0% 税率） 及印花税豁免，与税收优惠法典第 22 条下风险投资基金待遇一致。
投资者层面税务
各投资者类别税率
葡萄牙居民
- 个人： 分配及资本利得适用 10% 最终预扣税
- 公司： 10% 预扣税（可抵免），利润适用 21% 企业所得税
非居民
- 一般： 豁免葡萄牙税款
- 例外： 黑名单司法管辖区适用 10% 预扣税
各策略预期回报
由于市场较新，葡萄牙贷款基金具体回报数据仍有限，可比欧洲市场的目标回报通常反映：
各策略类型目标净 IRR 区间
优先有担保
5-8%
净 IRR 目标
夹层
8-12%
净 IRR 目标
不良贷款组合
12-20%
净 IRR 目标
市场展望与发展
监管发展时间线
增长催化因素
明确税制（2024）
第 31/2024 号法律消除不确定性，使基金经济性提升至有竞争力水平。
银行业动态
巴塞尔 IV 实施可能进一步限制银行贷款能力。
机构配置
保险、养老基金及家族办公室增加私人债务配置。
欧盟资本市场联盟
政策推动非银行融资多元化及跨境分销。
投资者机会
战略益处
- 多元化： 与股权市场低相关
- 收益提升： 回报高于债券或存款
- 通胀保护： 浮动利率结构常见
- 资本保全： 重点优先有担保
主要考量
- 流动性： 封闭式，锁定 5-10 年
- J 曲线： 费用前置，回报后置
- 信贷风险： 借款人违约影响回报
- 仅专业投资者： 投资者范围受限
结论
贷款发放基金是葡萄牙金融架构的重要创新，为另类信贷投资提供受监管、税务高效工具。自通过 第 31/2024 号法律（2024 年 6 月） 明确优惠税务待遇 - 与风险投资基金同享完整企业所得税豁免 - 该资产类别已具备显著增长基础。
这些基金满足第 144/2019 号法令序言明确认可的真实市场需求：危机后银行业收缩留下的持续中小企业融资缺口。对投资者，贷款基金提供私人债务回报敞口 - 通常净 IRR 5-12%，取决于策略 - 并通过 CMVM 监管提供结构保护。
市场预期
- 获 CMVM 授权的专业贷款基金管理人增加
- 随业绩记录积累，基金规模扩大
- 按行业专业化（科技、医疗、可再生能源）
- 纳入葡萄牙策略的跨境基金
常见问题
什么是贷款发放基金，与传统投资基金有何不同？
贷款发放基金（fundo de empréstimos）是依据第 144/2019 号法令获准直接向企业发起及提供贷款的专业 AIF。不同于投资证券或股权的传统基金，贷款基金充当直接贷款人，与银行竞争企业信贷业务。
贷款基金是否受监管，对投资者有多安全？
是，贷款基金依据第 144/2019 号法令、UCI 法及 CMVM 第 7/2023 号条例，由 CMVM 全面监管。要求包括强制托管监督、单一借款人最大敞口 20%、杠杆上限 60% 及季度估值。但仅限专业投资者参与，反映其复杂性。
贷款基金投资者获得哪些税收优惠？
自 2024 年 6 月（第 31/2024 号法律），贷款基金在基金层面免企业所得税及印花税。葡萄牙居民就分配及利得支付 10% 最终预扣税。非居民通常完全豁免葡萄牙税款（黑名单司法管辖区例外）。
贷款基金向借款人收取什么利率？
利率因结构而异：优先有担保贷款通常年利率 6-10%，次级 / 夹层融资可为 10-14%。比银行贷款高 3-5 个百分点，反映更大灵活性及更快执行。
贷款基金投资流动性如何？
贷款基金为封闭式，典型期限 5-10 年。通常无法提前获得流动性，这是较高回报的代价。封闭式结构保护组合，避免市场压力期间被迫出售资产。