آخر تحديث: ديسمبر 24، 2025
ملخص تنفيذي
شهدت البرتغال إصلاحًا شاملاً لإطارها التنظيمي لصناديق الاستثمار البديلة في عام 2000 مع سنّ قانون 2023. المرسوم القانوني 27/2023 (كلية الحقوق بجامعة كاليفورنيا في إرفاين) و لائحة CMVM 7/2023. يعمل نظام إدارة الأصول الجديد على توحيد التشريعات المجزأة سابقًا، وينفذ EU AIFMD مع تقليل "الزخرفة" التنظيمية، ويقدم إجراءات ترخيص مبسطة.
يخضع قطاع صناديق الاستثمار البديلة في البرتغال لإطار تنظيمي متعدد المستويات، يتمحور حول قانون الاتحاد الأوروبي للاستثمار (المرسوم 27/2023) باعتباره التشريع الأساسي. وتُعدّ لجنة سوق الأوراق المالية (CMVM) السلطة التنظيمية المختصة الوحيدة بالترخيص والإشراف والإنفاذ.
ما الذي تغير في 2023: التحول النموذجي التنظيمي
الإطار الموحد
تم دمج إطاري العمل المنفصلين سابقًا UCITS وAIF في نص قانوني واحد متماسك، مما أدى إلى القضاء على التجزئة التنظيمية
طلاء ذهبي مخفض
تم إلغاء الأحكام المحلية التي تفرض قيودًا إضافية تتجاوز متطلبات توجيه EU
الإشراف اللاحق
انتقلت CMVM من المراجعة المسبقة التفصيلية إلى المراقبة اللاحقة للتفويض، مما قلل من أوقات التفويض.
تبسيط نظام المدير الصغير
إطار متناسب للمديرين دون حدود AIFMD مع ترخيص خلال 30 يوما
أنواع الصناديق والهياكل القانونية
يعترف القانون البرتغالي بأربع فئات رئيسية من صناديق الاستثمار البديلة بناءً على فئات الأصول الأساسية:
استثمر في الأوراق المالية القابلة للتداول والأصول المالية؛ ولا تلتزم بمتطلبات التركيز الخاصة بـ UCITS
الحد الأدنى 75% في العقارات المادية، أو أسهم شركات العقارات، أو وحدات صناديق الاستثمار العقاري الأخرى
استثمارات في حقوق ملكية شركات غير مدرجة بفترات احتفاظ من 3-5 سنوات
الإقراض المباشر للشركات بموجب لائحة DL 144/2019 ولائحة CMVM 5/2020
الصناديق التعاقدية مقابل شركات الاستثمار
| الخاصية | الأموال التعاقدية | شركات الاستثمار |
|---|---|---|
| الشخصية القانونية | لا | نعم |
| الإدارة | مطلوب مدير خارجي | إدارة ذاتية أو خارجية |
| وحدات المستثمرين | الوحدات (وحدات المشاركة) | الأسهم (ações) |
| حقوق الحكم | محدود | حقوق الشركة الكاملة |
| انتشار السوق | الغالبية العظمى | اتجاه متزايد نحو العقارات |
متطلبات الترخيص والتصريح
الجدول الزمني لتفويض المدير
مديرو الصناديق الكبيرة
AUM >€100M مع الرافعة المالية، أو >€500M بدون رافعة مالية
- • تفويض كامل لـ CMVM (أشهر 3)
- • الحد الأدنى لرأس المال €125,000
- • أموال 0.02% الإضافية الخاصة المذكورة أعلاه €250M AUM
- • حقوق جواز السفر AIFMD
مديرو الصناديق الصغيرة
AUM أقل من عتبات AIFMD
- • تفويض مبسط (30 أيام عمل)
- • متطلبات رأس المال المتناسبة
- • انخفاض وتيرة الإبلاغ
- • لا توجد حقوق جواز سفر EU
قيود الاستثمار وحدود الاقتراض
| نوع الصندوق | حد الاقتراض | القيود الرئيسية |
|---|---|---|
| عقارات مفتوحة النهاية | 25% من الأصول | الحد الأدنى لـ 75% في الأصول العقارية؛ نشر صارم لـ NAV |
| عقارات مغلقة النهاية (عامة) | 50% من الأصول | حدود التركيز لكل عقار |
| عقارات مغلقة (خاصة) | لا يوجد حد قانوني | يجب تحديد ذلك في لوائح الصندوق |
| إنشاء القروض | 60% من الأصول | لا يُسمح بالإقراض للأفراد؛ مدة القرض أقل من أو تساوي مدة استحقاق الصندوق |
| رأس المال الاستثماري | محدود للغاية | فترات احتفاظ 3-5 سنوات؛ والحوكمة النشطة مطلوبة |
متطلبات الإيداع
المسؤولية المطلقة
يتحمل الأمناء المسؤولية تجاه الصندوق والمستثمرين عن أي خسارة في الأدوات المالية المحتفظ بها في عهدتهم ما لم يتمكنوا من إثبات أن الخسارة نتجت عن حدث خارجي خارج عن سيطرتهم المعقولة.
يتعين على جميع صناديق الاستثمار البديلة تعيين جهة إيداع معتمدة في البرتغال، باستثناء صناديق الاستثمار البديلة التي تستهدف حصرياً المستثمرين المحترفين وتديرها شركات إدارة صناديق صغيرة. وتشمل جهات الإيداع المؤهلة المؤسسات الائتمانية المعتمدة من قبل بنك البرتغال، وشركات الاستثمار الحاصلة على ترخيص الإيداع، وفروع المؤسسات الائتمانية EU.
حفظ آمن
أدوات مالية محفوظة أو مسجلة باسم جهة الإيداع؛ والتحقق من ملكية الأصول غير القابلة للحفظ
مراقبة النقد
الإشراف على جميع الحسابات المصرفية للصندوق، بما فيها المفتوحة لدى بنوك خارجية
الرقابة على الامتثال
التحقق من امتثال المعاملات للمتطلبات القانونية ولوائح الصندوق
المعاملة الضريبية لصناديق الاستثمار البديلة والمستثمرين
الضرائب على مستوى الصندوق
تستفيد صناديق الاستثمار العقاري البديلة (AIFs) وصناديق الاستثمار العقاري (UCITS) من إعفاءات واسعة النطاق من ضريبة دخل الشركات على الدخل السلبي (الأرباح الموزعة، والفوائد، ودخل الإيجار، والأرباح الرأسمالية). كما تتمتع صناديق رأس المال الاستثماري وصناديق القروض بإعفاء كامل من ضريبة دخل الشركات بموجب قانون المزايا الضريبية.
| فئة | معدل |
|---|---|
| UCITS/RE Funds - رسوم الدمغة (ربع سنوية) | 0.0125% |
| صناديق سوق المال - رسوم الدمغة | 0.0025% |
| VC/أموال القروض - CIT | معفى |
| توزيعات الأفراد المقيمين | 28% |
| توزيعات الأفراد المقيمين - VC | 10% |
| غير مقيم - أوراق مالية AIF | معفى |
| غير مقيم - عقارات AIF | 10% |
ميزة غير المقيمين
يستفيد غير المقيمين من الإعفاء الكامل على التوزيعات والأرباح الرأسمالية من صناديق الاستثمار البديلة للأوراق المالية وصناديق VC، بشرط أن يقدموا شهادات عدم الإقامة وألا يكونوا في الولايات القضائية المدرجة في القائمة السوداء.
إفصاح SFDR عن الاستدامة
يجب على صناديق الاستثمار البديلة البرتغالية الامتثال لمتطلبات لائحة الإفصاح عن التمويل المستدام EU (SFDR)، وتصنيف الصناديق على أنها المادة 6 (بدون تكامل ESG)، أو المادة 8 (التي تروج لخصائص ESG)، أو المادة 9 (هدف الاستثمار المستدام).
فهم لوائح الصناديق البرتغالية
يقدم فريقنا إرشادات حول الامتثال التنظيمي لمديري الصناديق والمستثمرين العاملين في مجال الاستثمار البديل في البرتغال.