Zuletzt aktualisiert: 24. Dezember 2025
Zusammenfassung
Portugal reformierte seinen Regulierungsrahmen für alternative Investmentfonds im Jahr 2023 mit dem Erlass des Gesetzesdekrets 27/2023 (UCI-Gesetz) und CMVM-Verordnung 7/2023. Das neue Vermögensverwaltungsregime fasst zuvor fragmentierte Rechtsvorschriften zusammen, setzt EU AIFMD um, verringert zugleich regulatorisches "Gold-Plating" und führt gestraffte Zulassungsverfahren ein.
Der portugiesische Sektor alternativer Investmentfonds unterliegt einem mehrstufigen Regulierungsrahmen, dessen primäre Rechtsgrundlage das UCI-Gesetz (Gesetzesdekret 27/2023) ist. Die CMVM (Comissão do Mercado de Valores Mobiliários) fungiert als alleinige zuständige Regulierungsbehörde für Zulassung, Aufsicht und Durchsetzung.
Was sich in 2023 änderte: Der Paradigmenwechsel bei der Regulierung
Konsolidierter Rahmen
Zuvor getrennte UCITS- und AIF-Regelwerke wurden in einem einheitlichen, kohärenten Gesetzestext zusammengeführt, wodurch regulatorische Fragmentierung beseitigt wurde
Reduziertes Gold-Plating
Lokale Bestimmungen wurden aufgehoben, die über die Anforderungen der EU-Richtlinie hinausgehende zusätzliche Beschränkungen vorsahen
Ex-post-Aufsicht
CMVM verlagerte sich von einer detaillierten Vorabprüfung hin zu einer Überwachung nach der Zulassung, wodurch sich die Zulassungszeiten verkürzten
Vereinfachtes Regime für kleine Manager
Verhältnismäßiger Rahmen für Manager unterhalb der AIFMD-Schwellenwerte mit einer Zulassung innerhalb von 30 Tagen
Fondstypen und Rechtsstrukturen
Das portugiesische Recht erkennt auf Grundlage der zugrunde liegenden Anlageklassen vier Hauptkategorien alternativer Investmentfonds an:
Investieren in übertragbare Wertpapiere und Finanzvermögenswerte; erfüllen nicht die UCITS-Konzentrationsanforderungen
Mindestens 75% in physischen Immobilien, Anteilen an Immobiliengesellschaften oder Anteilen anderer Immobilienfonds
Eigenkapitalinvestitionen in nicht börsennotierte Unternehmen mit Haltedauern von 3-5 Jahren
Direktkreditvergabe an Unternehmen nach DL 144/2019 und der CMVM-Verordnung 5/2020
Vertragsfonds vs. Investmentgesellschaften
| Merkmal | Vertragsfonds | Investmentgesellschaften |
|---|---|---|
| Rechtspersönlichkeit | Nein | Ja |
| Verwaltung | Externer Fondsmanager erforderlich | Selbst- oder fremdverwaltet |
| Anlegeranteile | Anteile (unidades de participação) | Aktien (ações) |
| Mitwirkungsrechte bei der Unternehmensführung | Begrenzt | Volle gesellschaftsrechtliche Rechte |
| Marktverbreitung | Weit überwiegende Mehrheit | Zunehmender Trend im Immobilienbereich |
Zulassungs- und Genehmigungsanforderungen
Zeitrahmen für die Zulassung des Fondsmanagers
Große Fondsmanager
AUM >€100M mit Leverage oder >€500M ohne Leverage
- • Vollständige CMVM-Zulassung (3 Monate)
- • €125,000 Mindestkapital
- • Zusätzliche 0.02% Eigenmittel oberhalb von €250M AUM
- • AIFMD-Passrechte
Kleine Fondsmanager
AUM unterhalb der AIFMD-Schwellenwerte
- • Vereinfachte Zulassung (30 Geschäftstage)
- • Verhältnismäßige Kapitalanforderungen
- • Reduzierte Berichtsfrequenz
- • Keine EU-Passrechte
Anlagebeschränkungen und Kreditaufnahmegrenzen
| Fondstyp | Kreditaufnahmegrenze | Wesentliche Beschränkungen |
|---|---|---|
| Offene Immobilienfonds | 25% des Vermögens | 75% mindestens in RE-Vermögenswerten; strenge NAV-Veröffentlichung |
| Geschlossene Immobilienfonds (öffentlich) | 50% des Vermögens | Konzentrationsgrenzen je Immobilie |
| Geschlossene Immobilienfonds (privat) | Keine gesetzliche Obergrenze | Muss in den Fondsbestimmungen festgelegt sein |
| Kreditvergabe | 60% des Vermögens | Keine Kreditvergabe an Privatpersonen; Kreditlaufzeit ≤ Fondslaufzeit |
| Venture Capital | Streng begrenzt | 3-5-jährige Beteiligungsdauer; aktive Mitverwaltung erforderlich |
Anforderungen an die Verwahrstelle
Strenge Haftung
Verwahrstellen haften gegenüber dem Fonds und den Anlegern für jeden Verlust von verwahrten Finanzinstrumenten, sofern sie nicht nachweisen können, dass der Verlust auf ein externes Ereignis außerhalb ihrer zumutbaren Kontrolle zurückzuführen ist.
Alle AIF müssen eine in Portugal zugelassene Verwahrstelle bestellen, mit Ausnahme von AIF, die sich ausschließlich an professionelle Anleger richten und von kleinen Fondsmanagern verwaltet werden. Zu den zulässigen Verwahrstellen zählen von der Banco de Portugal zugelassene Kreditinstitute, Wertpapierfirmen mit Verwahrstellengenehmigung sowie Zweigniederlassungen von EU Kreditinstituten.
Verwahrung
In Verwahrung gehaltene Finanzinstrumente oder auf den Namen der Verwahrstelle eingetragene Finanzinstrumente; Überprüfung der Eigentumsverhältnisse bei nicht verwahrten Vermögenswerten
Überwachung der Zahlungsmittel
Überwachung aller Bankkonten des Fonds, einschließlich der bei Drittbanken eröffneten Konten
Compliance-Überwachung
Überprüfung, dass Transaktionen den gesetzlichen Anforderungen und den Fondsbestimmungen entsprechen
Steuerliche Behandlung von AIF und Anlegern
Besteuerung auf Fondsebene
UCITS- und Immobilien-AIF profitieren von umfassenden Körperschaftsteuerbefreiungen für passive Einkünfte (Dividenden, Zinsen, Mieteinnahmen, Veräußerungsgewinne). Venture-Capital- und Kreditfonds genießen nach dem Steuervergünstigungsgesetz eine vollständige Körperschaftsteuerbefreiung.
| Kategorie | Satz |
|---|---|
| UCITS/Immobilienfonds - Stempelsteuer (vierteljährlich) | 0.0125% |
| Geldmarktfonds - Stempelsteuer | 0.0025% |
| VC/Kreditfonds - Körperschaftsteuer | Steuerbefreit |
| Ansässige natürliche Person - Ausschüttungen | 28% |
| Ansässige natürliche Person - VC Ausschüttungen | 10% |
| Nichtansässige - Wertpapiere AIF | Steuerbefreit |
| Nichtansässige - Immobilien AIF | 10% |
Vorteil für Nichtansässige
Nichtansässige profitieren von einer vollständigen Befreiung von Ausschüttungen und Veräußerungsgewinnen aus Wertpapier-AIF und VC-Fonds, sofern sie Nichtansässigkeitsbescheinigungen vorlegen und nicht in auf einer schwarzen Liste geführten Rechtsordnungen ansässig sind.
SFDR-Nachhaltigkeitsoffenlegung
Portugiesische AIF müssen die Anforderungen der EU Verordnung über nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten im Finanzdienstleistungssektor (SFDR) erfüllen, wonach Fonds als Artikel 6 (ohne ESG-Integration), Artikel 8 (mit Förderung von ESG-Merkmalen) oder Artikel 9 (mit nachhaltigem Anlageziel) eingestuft werden.
Orientierung in den portugiesischen Fondsregulierungen
Unser Team berät Fondsmanager und Investoren, die im Bereich alternativer Anlagen in Portugal tätig sind, zur Einhaltung regulatorischer Anforderungen.