Последнее обновление: декабрь 24, 2025
Управляющее резюме
В Португалии была проведена масштабная реформа нормативно-правовой базы для альтернативных инвестиционных фондов (2023) с принятием соответствующего закона. Декрет-закон 27/2023 (Закон UCI) и CMVM Regulation 7/2023. Новый Режим управления активами объединяет ранее фрагментированное законодательство, имплементирует ЕС AIFMD, одновременно сокращая регуляторное «избыточное ужесточение», и вводит упрощённые процедуры получения разрешений.
Португальский сектор альтернативных инвестиционных фондов функционирует в рамках многоуровневой нормативно-правовой базы, в основе которой лежит Закон об инвестиционных фондах (Декрет-закон 27/2023) в качестве основного законодательного акта. CMVM (Комиссия по рынку товаров) является единственным компетентным регулирующим органом, осуществляющим авторизацию, надзор и контроль.
Что изменилось в 2023: Сдвиг парадигмы регулирования
Сводная структура
Ранее отдельные правовые рамки UCITS и AIF были объединены в единый согласованный правовой текст, что устранило фрагментацию регулирования.
Сниженное золочение
Удалены местные положения, налагающие дополнительные ограничения помимо требований директивы EU.
Постфактумный надзор
Компания CMVM перешла от детальной предварительной проверки к мониторингу после получения разрешения, что сократило сроки его действия.
Упрощенный режим для малых менеджеров
Пропорциональный режим для управляющих компаний ниже пороговых значений AIFMD с 30-дневным сроком получения разрешения
Виды фондов и правовые структуры
Португальское законодательство выделяет четыре основные категории альтернативных инвестиционных фондов в зависимости от базовых классов активов:
Инвестируйте в обращающиеся ценные бумаги и финансовые активы; не соблюдайте требования по концентрации активов в соответствии с UCITS.
Минимальная сумма инвестиций в физическую недвижимость, акции компаний, занимающихся недвижимостью, или паи других фондов, инвестирующих в недвижимость, составляет 75%.
Инвестиции в капитал непубличных компаний со сроком владения 3-5 лет
Прямое кредитование компаний в соответствии с регламентами DL 144/2019 и CMVM, а также регламентом 5/2020.
Договорные фонды против инвестиционных компаний
| Особенность | Договорные фонды | Инвестиционные компании |
|---|---|---|
| Правовая личность | Нет | Да |
| Управление | Требуется внешний менеджер. | Самостоятельное или внешнее управление |
| Инвестиционные паи | Единицы (unidades de participação) | Акции (ações) |
| Права управления | Ограничено | Полные корпоративные права |
| Распространенность на рынке | Подавляющее большинство | Растущая тенденция в сфере недвижимости |
Требования к авторизации и лицензированию
Сроки авторизации менеджера
Крупные управляющие фондами
AUM >€100M с использованием рычага или >€500M без использования рычага
- • Полная авторизация CMVM (месяцы 3)
- • €125,000 минимальный капитал
- • Дополнительные средства 0.02%, предоставленные собственными средствами, сверх €250M AUM
- • AIFMD права на паспортное хранение
Управляющие малыми фондами
AUM ниже пороговых значений AIFMD
- • Упрощенная авторизация (30 рабочих дней)
- • Пропорциональные требования к капиталу
- • Снижена частота отчетности
- • Нет паспортных прав EU.
Ограничения на инвестиции и лимиты заимствований
| Тип фонда | Лимит заимствования | Основные ограничения |
|---|---|---|
| Недвижимость с неограниченными условиями | 25% активов | Минимальный объем активов в сфере недвижимости 75%; строгая публикация NAV. |
| Закрытая инвестиционная недвижимость (публичная) | 50% активов | Предельные значения концентрации для каждого объекта недвижимости |
| Закрытая инвестиционная компания (частная) | Нет установленных законом ограничений | Необходимо указать в правилах фонда. |
| Оформление кредита | 60% активов | Кредитование физических лиц не предоставляется; сумма кредита ≤ срок погашения фонда. |
| Венчурный капитал | Строго ограниченное количество | Владение в течение 3-5 лет; требуется активное корпоративное управление |
Требования к депозитам
Строгая ответственность
Вкладчики несут ответственность перед фондом и инвесторами за любые убытки, понесенные в результате потери финансовых инструментов, находящихся на хранении, если только они не смогут доказать, что убытки стали следствием внешнего события, находящегося вне их разумного контроля.
Все альтернативные инвестиционные фонды (АИФ) должны назначить депозитария, уполномоченного в Португалии, за исключением АИФ, ориентированных исключительно на профессиональных инвесторов и управляемых небольшими управляющими фондами. К числу подходящих депозитариев относятся кредитные учреждения, уполномоченные Банком Португалии, инвестиционные компании, имеющие разрешение на депозитарное обслуживание, и филиалы кредитных учреждений EU.
Хранение
Финансовые инструменты, находящиеся на хранении или зарегистрированные на имя депозитария; проверка права собственности на активы, не переданные на хранение
Мониторинг денежных средств
Контроль всех банковских счетов фонда, включая счета, открытые в сторонних банках
Надзор за соблюдением нормативных требований
Проверка соответствия транзакций требованиям законодательства и правилам фонда.
Налогообложение альтернативных инвестиционных фондов и инвесторов
Налогообложение на уровне фондов
Фонды UCITS и инвестиционные фонды, специализирующиеся на недвижимости, пользуются обширными льготами по налогу на прибыль предприятий в отношении пассивного дохода (дивиденды, проценты, арендный доход, прирост капитала). Венчурные и кредитные фонды полностью освобождены от налога на прибыль предприятий в соответствии с Налоговым кодексом.
| Категория | Ставка |
|---|---|
| UCITS/RE Funds - Гербовый сбор (ежеквартально) | 0.0125% |
| Фонды денежного рынка - гербовый сбор | 0.0025% |
| VC/Кредитные фонды - CIT | Освобождение |
| Распределения для физических лиц-резидентов | 28% |
| Индивидуальный резидент - Распределения VC | 10% |
| Ценные бумаги для нерезидентов AIF | Освобождение |
| Нерезидент - Недвижимость AIF | 10% |
Преимущества для нерезидентов
Нерезиденты пользуются полным освобождением от уплаты дивидендов и налога на прирост капитала, полученных от инвестиционных фондов AIF и VC, при условии предоставления ими справок о нерезидентстве и отсутствия их в юрисдикциях, включенных в черный список.
SFDR Раскрытие информации об устойчивом развитии
Португальские альтернативные инвестиционные фонды (АИФ) должны соответствовать требованиям Регламента EU о раскрытии информации в сфере устойчивого финансирования (SFDR), классифицируя фонды по статье 6 (без интеграции с ESG), статье 8 (продвижение характеристик ESG) или статье 9 (цель устойчивого инвестирования).
Ознакомьтесь с португальскими правилами регулирования фондов.
Наша команда предоставляет консультации по вопросам соблюдения нормативных требований управляющим фондами и инвесторам, работающим в сфере альтернативных инвестиций в Португалии.