آخرین به‌روزرسانی: دسامبر 24، 2025
خلاصه اجرایی
پرتغال با تصویب قانون 2023، بازنگری جامعی در چارچوب نظارتی صندوق‌های سرمایه‌گذاری جایگزین خود انجام داد. حکم-قانون 27/2023 (قانون UCI) و مقررات CMVM 7/2023رژیم جدید مدیریت دارایی، قوانین پراکنده قبلی را تجمیع می‌کند، EU AIFMD را اجرا می‌کند و در عین حال «آبکاری طلایی» نظارتی را کاهش می‌دهد و رویه‌های صدور مجوز ساده‌ای را معرفی می‌کند.
بخش صندوق‌های سرمایه‌گذاری جایگزین پرتغال تحت یک چارچوب نظارتی چندلایه با محوریت قانون UCI (Decree-Law 27/2023) به عنوان قانون اصلی فعالیت می‌کند. CMVM (کمیسیون بازار ارزش‌های متحرک) به عنوان تنها مرجع نظارتی ذیصلاح برای مجوز، نظارت و اجرا عمل می‌کند.
چه چیزی در 2023 تغییر کرد: تغییر الگوی نظارتی
چارچوب تلفیقی
چارچوب‌های UCITS و AIF که پیش از این جداگانه بودند، در یک متن قانونی منسجم ادغام شدند و پراکندگی نظارتی را از بین بردند.
آبکاری طلا با روکش کاهش یافته
مقررات محلی که محدودیت‌های اضافی فراتر از الزامات دستورالعمل EU اعمال می‌کردند، حذف شدند.
نظارت پس از اجرا
CMVM از بررسی دقیق قبلی به نظارت پس از مجوزدهی تغییر رویه داد و زمان مجوزدهی را کاهش داد.
رژیم ساده‌شده‌ی مدیران کوچک
چارچوب متناسب برای مدیران زیر آستانه‌های AIFMD با مجوز روز 30
انواع صندوق‌ها و ساختارهای قانونی
قانون پرتغال چهار دسته اصلی از صندوق‌های سرمایه‌گذاری جایگزین را بر اساس طبقات دارایی‌های اساسی به رسمیت می‌شناسد:
در اوراق بهادار و دارایی‌های مالی قابل انتقال سرمایه‌گذاری کنید؛ از الزامات تمرکز UCITS پیروی نکنید
حداقل 75% در املاک و مستغلات فیزیکی، سهام شرکت‌های RE یا سایر واحدهای صندوق RE
سرمایه‌گذاری‌های سهامی در شرکت‌های غیر بورسی با دوره نگهداری 3-5 ساله
وام مستقیم به شرکت‌های تحت مقررات DL 144/2019 و CMVM 5/2020
صندوق‌های سرمایه‌گذاری قراردادی در مقابل شرکت‌های سرمایه‌گذاری
| ویژگی | صندوق‌های قراردادی | شرکت‌های سرمایه‌گذاری |
|---|---|---|
| شخصیت حقوقی | خیر | بله |
| مدیریت | مدیر خارجی مورد نیاز است | خودگردان یا مدیریت‌شده از بیرون |
| واحدهای سرمایه‌گذار | واحدها (unidades de participação) | سهام (سهام) |
| حقوق حاکمیتی | محدود | حقوق کامل شرکتی |
| شیوع بازار | اکثریت قریب به اتفاق | روند رو به رشد انرژی‌های تجدیدپذیر |
الزامات مجوز و پروانه
جدول زمانی مجوز مدیر
مدیران صندوق‌های بزرگ
با اهرم، AUM >€100M یا بدون اهرم >€500M
- • مجوز کامل CMVM (ماه‌های 3)
- • حداقل سرمایه در €125,000
- • وجوه اضافی متعلق به خود 0.02% علاوه بر €250M AUM
- • حقوق گذرنامه‌ای AIFMD
مدیران صندوق‌های کوچک
AUM پایین‌تر از آستانه‌های AIFMD
- • مجوز ساده‌شده (30 روزهای کاری)
- • الزامات متناسب سرمایه
- • کاهش دفعات گزارش‌دهی
- • بدون حقوق پاسپورت EU
محدودیت‌های سرمایه‌گذاری و محدودیت‌های استقراض
| نوع صندوق | محدودیت وام | محدودیت‌های کلیدی |
|---|---|---|
| املاک و مستغلات با سقف باز | 25% از دارایی‌ها | حداقل 75% در دارایی‌های RE؛ انتشار دقیق NAV |
| RE بسته (عمومی) | 50% از دارایی‌ها | محدودیت‌های غلظت به ازای هر ملک |
| RE بسته (خصوصی) | بدون محدودیت قانونی | باید در آیین‌نامه صندوق تصریح شود |
| منبع وام | 60% از دارایی‌ها | عدم اعطای وام به افراد؛ وام ≤ سررسید صندوق |
| سرمایه گذاری خطرپذیر | کاملاً محدود | دارایی‌های سالانه 3-5؛ نیاز به مدیریت فعال |
الزامات سپرده گذاری
مسئولیت مطلق
سپرده‌گذاران در قبال هرگونه ضرر و زیان ابزارهای مالی که در بازداشت هستند، در قبال صندوق و سرمایه‌گذاران مسئول هستند، مگر اینکه بتوانند ثابت کنند که ضرر ناشی از یک رویداد خارجی فراتر از کنترل معقول بوده است.
همه AIFها باید یک سپرده‌گذار مجاز در پرتغال تعیین کنند، به جز AIFهایی که منحصراً سرمایه‌گذاران حرفه‌ای تحت مدیریت مدیران صندوق‌های کوچک را هدف قرار می‌دهند. سپرده‌گذاران واجد شرایط شامل موسسات اعتباری مجاز توسط بانک پرتغال، شرکت‌های سرمایه‌گذاری دارای مجوز سپرده‌گذاری و شعب موسسات اعتباری EU می‌شوند.
امانتداری
ابزارهای مالی که در بازداشت هستند یا به نام سپرده‌گذار ثبت شده‌اند؛ تأیید مالکیت دارایی‌های غیر امانتی
نظارت بر نقدینگی
نظارت بر تمام حساب‌های بانکی صندوق، از جمله حساب‌های افتتاح‌شده نزد بانک‌های ثالث
نظارت بر انطباق
تأیید مطابقت تراکنش‌ها با الزامات قانونی و مقررات صندوق
نحوه برخورد مالیاتی با صندوق‌های سرمایه‌گذاری AIF و سرمایه‌گذاران
مالیات در سطح صندوق
صندوق‌های سرمایه‌گذاری خطرپذیر (UCITS) و AIFهای املاک و مستغلات از معافیت‌های گسترده مالیات بر درآمد (CIT) در مورد درآمد غیرفعال (سود سهام، بهره، درآمد اجاره، سود سرمایه) بهره‌مند می‌شوند. صندوق‌های سرمایه‌گذاری خطرپذیر و وام از معافیت کامل مالیات بر درآمد (CIT) تحت قانون مزایای مالیاتی برخوردارند.
| دسته بندی | نرخ |
|---|---|
| صندوق‌های UCITS/RE - حق تمبر (سه‌ماهه) | 0.0125% |
| صندوق‌های بازار پول - حق تمبر | 0.0025% |
| VC/صندوق‌های وام - CIT | معاف |
| فرد مقیم - توزیع‌ها | 28% |
| فرد مقیم - توزیع‌های VC | 10% |
| غیرمقیم - اوراق بهادار AIF | معاف |
| غیرمقیم - املاک و مستغلات AIF | 10% |
مزیت غیرمقیم بودن
افراد غیرمقیم از معافیت کامل در مورد توزیع‌ها و سود سرمایه از اوراق بهادار AIFs و صندوق‌های VC بهره‌مند می‌شوند، مشروط بر اینکه گواهی‌های عدم اقامت ارائه دهند و در حوزه‌های قضایی لیست سیاه نباشند.
افشای پایداری SFDR
صندوق‌های سرمایه‌گذاری AIF پرتغالی باید با الزامات مقررات افشای مالی پایدار EU (SFDR) مطابقت داشته باشند و صندوق‌ها را به عنوان ماده 6 (بدون ادغام ESG)، ماده 8 (ترویج ویژگی‌های ESG) یا ماده 9 (هدف سرمایه‌گذاری پایدار) طبقه‌بندی کنند.
مرور مقررات صندوق پرتغالی
تیم ما راهنمایی‌هایی در مورد رعایت مقررات برای مدیران صندوق‌ها و سرمایه‌گذاران فعال در فضای سرمایه‌گذاری جایگزین پرتغال ارائه می‌دهد.